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西南财经大学科创CEO成长特训营第五期姜磊律师闭门沙龙精彩回顾

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导语

科创企业股权融资之路，从来不是简单的"找钱"，而是一次精密的商业模式设计。2026年5月28日，上海汉盛（成都）律师事务所高级合伙人、金融证券专委会主任姜磊律师，给西南财经大学科创CEO成长特训营第五期企业家学员带来一场“企业股权融资及商业计划书”闭门沙龙。从投资人心理到融资条款陷阱，从董监高法律风险到商业计划书打磨，姜磊律师用真实案例逐一拆解科创企业从融资到治理的关键决策。作为践行西财"经世济民、孜孜以求"校训精神的重要载体，本特训营始终以补足科创企业核心能力短板为使命，致力于培育兼具科学家精神与企业家格局的领军者。

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股权融资的本质是一次"战略资源重组"

姜磊律师开篇一句话点透：创始人追求长期发展，投资人追求投资回报，目的不同，对自身权利的要求自然不同。科创企业创始人多拿技术投资、不熟悉投融资知识，投资人拿真金白银、还有专业团队助力，通常会有更强议价权。在股权融资过程中，投资人往往通过成熟的管控模式对创始人权益形成“束缚”，而创始人以对方强势为由全盘照收，在经营风险出现时，可能面临“雪上加霜”的困境。

关于当下流行的多轮融资，姜律师的观点直白：如果企业发展规划清晰，大多数企业2-3轮就够了；每多一轮就多一批投资人和一套优先权/特权条款，如考虑不周会适得其反。“早期投资找亮点、后期投资找缺点”，不管在哪个发展阶段，投资人关心的是拿了钱能不能实现阶段化成果、跑出正循环，融几轮并不重要。

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股权融资谈判：从“对等可控”到“合理行权”，让投资人权利更合理

姜磊律师基于多年实务经验总结，提出了整场沙龙最有价值的部分——创始人通用谈判框架：“一个核心、八个维度”。以“对等可控”为内核，以“合理行权”为表现。

何为“对等可控”：投资人可以要求回购股权，创始人是否也应保留主动回购的权利？投资人可以要求对赌失败后的调整补偿，创始人是否可以要求对赌成功后的奖励？等等，换位思考，权益平衡。

何为“合理行权”：投资人设定的权利要行使，应该在什么时间、什么前提，以什么方式、什么价格更为合理，对创始人的责任顺序、责任比例、责任上限是否应有合理考虑，同时，公司发展过程中的例外情形（如股权激励），也是必须要提前约定清楚的。

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董监高法律风险：从"低概率"到"现实风险"，让法治思维贯穿企业发展

沙龙第二板块，姜磊律师从"钱的问题"转向"人的问题"。新《公司法》全面升级责任体系，2026年5月1日起施行的《贪污贿赂司法解释（二）》首次将民企职务犯罪量刑标准与国家工作人员统一，民企反腐进入新阶段。

董监高的忠实勤勉义务范围，已扩大至实控人及控股股东。目前，董监高面临多重民事责任：未履行出资催缴、协助抽逃出资、违反竞业禁止、违法分红、违法减资、执行职务重大过失等等。在刑事责任方面，多个风险高发领域也需提高警惕：内部贪腐、职务犯罪、商业贿赂、违反金融法规、扰乱市场秩序、侵犯知识产权等等。姜律师特别提醒：随着法律不断修改完善，违法成本越来越高，企业家必须清醒地认识“风险与收益”“短期利益与长久发展”的利弊得失。

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商业计划书点评：从销售“现在的产品”到销售“企业的未来”

作为股权融资的“敲门砖”，商业计划书的重要性毋庸置疑。沙龙的第三个板块，姜磊律师对部分企业家的商业计划书进行了点评，提出要从“企业”视角转为“资本”视角，要从“企业家”转为“资本家”。他总结归纳指出了大家BP中的三大优点和七大通病。

三大优点：

· 行业洞察深刻：大部分BP都体现了创始人对所处行业的深刻理解和多年积累，这是难以复制的宝贵财富。

· 技术/产品有根基：大部分项目都有真实的技术、产品或服务，不是空想假设，商业模式基本跑通。

· 客户案例真实：许多BP都提供了真实且有分量的客户案例，这是最好的说服力。

七大通病：

· "内部视角"严重：太多BP充斥着内部术语、技术细节、团队文化，而没有切换到"投资人"这个外部视角。

· 缺乏"杀手级摘要"：大多数BP的第一页（项目亮点）未能用最精炼、最冲击力的语言，在30秒内抓住投资人。

· 市场分析"假大空"：动辄"千亿市场"，但缺乏对目标细分市场的严谨测算和目标客户画像的清晰描述。

· 竞争分析"避重就轻"：普遍存在"看不起对手"或"选择性忽视"的问题，未能客观分析最强大的竞争对手。

· 财务预测"拍脑袋"：大多数财务预测缺乏令人信服的假设和依据，没有讲清楚一个基于假设的增长故事。

· 融资需求与用途脱节：融资额往往是拍脑袋想的，并未与未来18-24个月的战略目标和资金用途精准挂钩。

· 风险提示缺失或流于形式：几乎没人提出"如果失败了，最大的可能原因是什么"。

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结语：期待与你同行

西南财经大学科创CEO成长特训营为实战辅导类大型公益活动，致力于构建一个让更多投资机构、投资人看到的科创企业集群高地。如果你是深耕科创领域的CEO，如果你渴望在哲学的高度思考商业、在实战的维度磨炼团队，欢迎加入我们！

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